【谈商说资】莫实得种植并购案败给政治因素？
一项轰动大马棕油业甚至所有投资者的并购案，在本月初按下暂停键，留下一片唏嘘。
大马棕油业三大巨头之一吉隆甲洞（KLK，2445，主板种植股），在10月4日发文告宣布，已接获武装部队基金局（LTAT）、莫实得控股（Boustead Holdings）的通知，指无法在10月6日前满足战略合作协议的先决条件，因此终止吉隆甲洞购买莫实得种植（BPLANT，5254，主板种植股）33%股权的协议。
这意味着，上述涉及11亿5000万令吉的并购案正式破局。而身为莫实得种植大股东之一的莫实得控股，亦会在未来14个工作日内，退还2亿2915万令吉的订金予吉隆甲洞。
尽管吉隆甲洞的文告也强调，这无损该公司2024财政年的盈利和净资产，但资本市场更为关心的是，为何这桩备受瞩目的棕油业并购案，最终走向失败？
莫实得种植由LTAT主掌
回顾历史，吉隆甲洞是在今年8月24日，在大马交易所发文告透露，正计划买下莫实得种植将近7亿3920万股或33%股权。以每股出价1.55令吉计算，吉隆甲洞一共需要掏出11亿5000万令吉。
其中2亿2920万令吉，会来自内部资金，其余9亿1660万令吉，则会源自银行贷款。因此完成并购后，吉隆甲洞的借贷总额（Total borrowings）将从93亿8229万令吉，增至102亿9890万令吉。
另一边厢，以莫实得种植现有股权结构来看，莫实得控股和LTAT分别手握57.4%及10.6%股权，而考虑到LTAT实乃握有莫实得控股98%股份，因此莫实得种植属于LTAT间接持有的子公司，所有运营和并购事务，需得到LTAT的点头才能通过。
然而，若吉隆甲洞成功完成并购，莫实得种植的股权结构将迎来巨大变化，其中吉隆甲洞将手握33%股权，而LTAT和莫实得控股则合计持有35%。换句话说，莫实得种植未来发展的话语权，有一大部分将划给吉隆甲洞，不再由LTAT独揽。
这项并购协议出炉的当儿，大马棕油业和资本市场无不聚精会神投入关注，原因为何？
并购后吉隆甲洞成棕油业巨无霸
第一项原因为完成并购后，吉隆甲洞的业务版图将强大得如同巨无霸。这家创立自1906年，现由大马华人富商李爱贤家族主掌的棕油巨头，早已是大马三大棕油龙头业者之一，且晋身吉隆坡综合指数成分股。其余两龙头业者，分别是森那美种植（SIMEPLT，5285，主板种植股）、IOI集团（IOICORP，1961，主板种植股）。
近年，吉隆甲洞也频频出手攻城拔寨壮大业务。2021年9月6日，吉隆甲洞成功出资大约15亿3000万令吉，从IJM（IJM，3336，主板建筑股）手中，买下IJM种植（IJMPLNT，2216，主板种植股）约56%股权。尔后吉隆甲洞旗下油棕种植园，从大约21万公顷扩张29%至约27万公顷。
据吉隆甲洞的年报，截至2022年9月30日，旗下一共有大约35万公顷土地，其中接近29万公顷属于油棕种植园，其余则是橡胶种植园。其中，接近60%的油棕种植园坐落在国外，尤其是印尼。
而吉隆甲洞计划并购的莫实得种植，则在大马拥有大约7万公顷油棕种植园。若完成并购，吉隆甲洞扩大油棕种植版图之余，也可巩固在大马的足迹，堪称一举两得。
吉隆甲洞宣布并购莫实得种植而发布的文告，也直言长期来看，此举将对自身棕油业务增长策略、业绩表现带来正面效果。
售股予非土著惹议
第二项原因，则与LTAT有关。如前所述，莫实得种植是LTAT旗下资产，而LTAT的设立宗旨，除了促进大马军人的经济利益，也肩负着强化大马土著利益的使命。因此一般情况下，LTAT不会选择将手上资产脱售予非土著公司，以防新持有者大量裁员、委任非土著董事局成员和管理者等，削弱土著利益。
然而，莫实得种植并购案的出现，似乎打破了这项潜规则。这也就不难想象，大马土著和政治人物会掀起强烈的反对声浪。
其中，本同（Pendang）国会议员阿旺索拉胡丁9月12日在国会上，呼吁LTAT的顶头上司国防部，解释为何选择将莫实得种植股权脱售予吉隆甲洞，他也用“危险”一词形容这项商业活动。
“完成并购后，吉隆甲洞、莫实得控股和LTAT个别拥有大约30%股权，而其余约30%股权还留在公众手上。这意味着，吉隆甲洞可随时在公开市场收购莫实得种植股权，随后掌握绝对控制权，包括任命董事局成员。”
同时，阿旺索拉胡丁也说明，这项脱售活动，实在有违大马首相强化土著权益的承诺。马樟（Machang）国会议员袁怀绍也抱持相同看法，指尽管LTAT和莫实得控股可藉由这项脱售，获得将近12亿令吉的现金，但代价是将有一大片高发展潜力的土地，落入非土著手中。
袁怀绍也质问政府，若真要强化土著权益，为何不将莫实得种植股权，脱售给森那美（SIME，4197，主板消费股）等官联企业。“政府允许这项脱售项目的目的为何？”
政府曾捍卫并购项目
面对铺天盖地的反对声浪，国防部长莫哈末哈山曾尝试捍卫这项售股的决定。他在9月18日解释，脱售莫实得种植股权，是为了缓解LTAT和莫实得控股财务问题，这无疑已回应，阿旺索拉胡丁有关为何脱售莫实得种植股权的疑问。
而至于为什么脱售给吉隆甲洞，莫哈末哈山则回应，起初政府曾邀请包括森那美、FGV控股（FGV，5222，主板种植股）、大马朝圣基金局在内的15家机构参与竞标，但都一一拒绝。只有同样为土著企业的贸易风机构（Tradewinds Corporation）参与竞标，奈何出价甚低。因此，唯有脱售给吉隆甲洞。
莫哈末哈山也强调，售股给吉隆甲洞，和将整家莫实得种植卖出去，是截然不同的概念。
正反方的较劲持续至10月，显然反对的一方开始占据优势。在10月3日，大马财经媒体《The Edge》的一篇报导指出，有消息人士透露，随着政府已拨款3亿令吉，协助LTAT解决资金流问题，上述并购已经破局。此外，政府也计划在今年底前，一共出资20亿令吉“拯救”LTAT。
并购正式胎死腹中
面对这项消息，吉隆甲洞也在当天发文告澄清，目前还没得到政府的通知和最终决定。惟到了10月4日，吉隆甲洞终于宣布，上述战略合作协议正式画上句点，象征着并购案胎死腹中。
破局的真实原因，政府和吉隆甲洞都没有提供详细的答案，但财经界纷纷解读，这是服从土著利益的决定。
大马投行研究、大众投行研究皆对这项并购案的破局，持正面看法，称买下莫实得控股的股权后，吉隆甲洞将被迫吸纳前者的高昂生产成本，而盈利受损。此外，吉隆甲洞的净负债率也会冲上60%。MIDF投行研究也认为，得益于资产负债表依然强稳，吉隆甲洞仍会寻找其他并购机会。确实，市场并不会担心，这项并购案的失败，会对财务能力雄厚的吉隆甲洞，带来显著影响。但市场会担心，拨出20亿令吉救济LTAT之际，究竟会否加重大马政府的财政负担，这是更长远且触及所有大马国民利益的课题。
